财通证券股份有限公司关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书保荐人（主承销商） （住所：杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼） 3-1-3-1 声 明财通证券股份有限公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

  本上市保荐书中如无特别说明，相关术语或简称具有与《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相同的含义。

  3-1-3-2 第一节 发行人基本情况一、发行人概况中文名称浙江斯菱汽车轴承股份有限公司英文名称Zhejiang Sling Automobile Bearing Co., Ltd. 统一社会信用代码65F 注册资本8,250万元实收资本8,250万元法定代表人姜岭公司成立日期2004年11月22日股份公司成立日期2014年11月11日住所浙江省新昌县澄潭街道江东路3号邮政编码312500 经营范围生产销售：轴承、汽车配件、五金配件及机械设备；货物进出口、技术进出口。

  公司电话号码 公司传真号码 互联网网址 电子信箱 负责信息披露和投资者关系的部门董事会办公室负责信息披露和投资者关系部门负责人及电话安娜： 二、发行人主营业务公司是一家专业生产汽车轴承的汽车零部件制造企业，主营业务为汽车轴承的研发、制造和销售。

  公司成立以来，一直秉承“创新、务实”的企业经营理念，以市场需求为导向、客户体验为基石、技术创新为动力，在汽车轴承领域积累了多年的售后市场及主机配套市场经验，致力于打造全球领先的汽车轴承民族品牌，成为具有全球竞争力的汽车轴承制造商。

  公司是经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局认定的高新技术企业，被工信部认定为国家级专精特新“小巨人”企业，先后荣获浙江省科技型中小企业、浙江省安全标准化生产企业、浙江省清洁生产企业、浙江省著名商标、浙江省创新型示范中小企业、浙江省高成长科技型企业、浙江省3-1-3-3 “隐形冠军培育企业”、浙江精品制造项目、浙江省绿色企业、浙江省智能工厂、新昌县县长质量奖、绍兴市专利示范企业等称号，并荣获2021年轴承行业主要企业轴承产品营收30强、全国轴承行业“十二五”发展先进企业、中国轴承市场营销30强、中国离合器轴承生产企业10强等行业荣誉。

  根据中国轴承工业协会对行业重点联系企业的数据统计，2020年度，在售后市场领域，公司的轮毂轴承单元产品销售额在国内同类企业中排名前三，在全球市场也具有较高的知名度和较强市场竞争力。

  公司建立了包括车加工、热处理、磨加工、装配等轴承加工全产业链的先进智造系统，运用自动化、智能化制造提高产品品质和运营效率。

  公司具备了较为突出的研究开发和技术创新能力，公司的技术中心被认定为浙江省省级企业技术中心、浙江省省级企业研究院，并成功申报“年产1,200万套高端轮毂轴承智能化技术改造项目”的浙江省“五个一批”重点技术改造示范项目。

  公司的“斯菱汽车轴承智能制造工业互联网平台”入选2022年度浙江省工业互联网平台。

  截至报告期末，公司已获授权专利70项，其中发明专利8项、实用新型专利62项。

  三、发行人的核心技术和研发水平（一）发行人的核心技术公司核心技术均来源于自主创新，不存在纠纷或潜在纠纷。

  公司现阶段掌握的主要核心技术如下：序号技术分类核心技术名称技术介绍相关的专利号核心技术转化时间1 轮毂轴承单元法兰盘双滚道的轮毂轴承单元该项核心技术包括法兰盘外圈、法兰盘内圈、保持架、钢球和密封件。

  法兰盘外圈内表面设置有两个外滚道，法兰盘内圈的外圆面设置有两个分别与两个外滚道相对应的内滚道，钢球通过保持架安装于内滚道和外滚道之间，密封件包括第一密封组件和第二密封组件，第一密封组件和第二密封组件分别位于法兰盘外圈的左端和右端，第一密封组件包括一体包胶成型的第一骨架和第一密封圈，所述第二密封组件包括第二骨架、第二密封圈和防尘套筒。

  解决了现有轮毂轴承装配精度欠佳的问题，省去小内圈，将两个内滚道直接设置在内圈外圆面上，消除了内圈与法兰盘之间配合后产生的误ZL201 420758 685.1 2015年3-1-3-4 序号技术分类核心技术名称技术介绍相关的专利号核心技术转化时间差，使装配精度更高2 内置开口止动环的轴承单元该项核心技术通过在普通的止动环上增加一个开口，这种结构的止动环锁紧效果好，制造成本低，使用范围广，性价比高，止动环外径可以缩小，在安装时不再需要特殊的安装工具，简易的工具就能完成安装，在安装工具和使用环境的选择方面，有了更大的空间，提高了性价比，通过设计开口结构，止动环内外径尺寸能够产生伸缩，同时扩大或同时缩小，可伸缩的止动环，在使用时，尺寸自动扩大，降低了轴承和轴承座之间产生的间隙，提高了锁紧效果ZL201 822228 586.3 2019年3 轮毂单元壳式传感器安装压模该项核心技术包括压模主体，由小圆柱体、过渡段、大圆柱体组成，过渡段的两侧设置有定位棒，大圆柱体的外侧壁上设置有锁紧弹簧螺钉。

  该项核心技术的有益效果：锁紧弹簧螺钉结构设计合理，操作方便，传感器压装前套入压模主体内，通过三颗锁紧弹簧螺钉卡紧，压装时通过对压模主体后端施加轴向力，使支撑端盖压入外圈形成过盈配合。

  两根定位棒确定了传感器压装方向的唯一性，避免了传感器方向压装错误，大大降低了企业内部品质失败成本ZL201 920098 294.4 2019年4 集成性汽车轮毂轴承该项核心技术包括轴承内圈，轴承外圈座圈和密封件。

  轴承内圈和轴承外圈之间通过保持架固定有双列圆锥滚子，座圈内孔壁上设环状内凹球面，轴承外圈外圆面上设有环状外凸球面，座圈套装于外圈，使内凹球面和外凸球面配合；密封机构设有两个且分别设于轴承外圈的两端，每个密封件包括密封圈，骨架和弹簧，骨架外圆面固定于外圈内圆面，密封圈与骨架固定，密封圈上设置有一个主密封唇和一个防尘唇，主密封唇和防尘唇均抵靠于轴承内圈的外圆面上，弹簧与主密封唇配合通过弹簧的张力使密封唇紧密抵靠于轴承内圈的外圆面。

  解决了现有汽车轮毂轴承单元中的双列圆锥滚子轴承的载荷能力欠佳，体积较大的问题ZL201 420749 307.7 2015年5 轮毂轴承新型密封槽锁扣结构的汽车轮毂轴承该项核心技术包括轴承外圈、轴承内圈、保持架、滚动体和R形橡胶密封圈，滚动体通过保持架安装于轴承外圈和轴承内圈之间，轴承外圈与轴承内圈装配完成后，两者之间形成一环形凹槽，密封圈压装于该环形凹槽内，密封圈内设置有骨架，骨架作为嵌件成形注塑固定于密封圈中，密封圈过盈压装于环形凹槽内，密封圈贴靠于轴承外圈的内圆面和轴承内圈的外圆面，使密封圈在轴承外圈与轴承内圈之间ZL201 420759 813.4 2015年3-1-3-5 序号技术分类核心技术名称技术介绍相关的专利号核心技术转化时间形成一个密闭的空间，所述轴承外圈内壁上设有一密封锁紧槽，密封圈的一部分嵌装于密封锁紧槽内。

  该项核心技术解决了现有汽车轮毂轴承的密封圈易产生轴向位移，密封效果不良的问题6 高效的轴承内沟道融脂装置该项核心技术包括工作台，工作台的前端成型有圆孔，工作台的圆孔内插接有顶柱，顶柱的下侧设有底部安装板，底部安装板的两侧固定有下立柱，下立柱的上端固定在工作台的上端面上；所述底部安装板的下端面上固定有竖直的顶料气缸，顶料气缸的活塞杆穿过底部安装板固定在顶柱上，顶柱的上方设有旋转套，旋转套的上端通过轴承铰接在固定柱上，固定柱固定在顶板上，所述旋转套的下端成型有环形的定位套，旋转套的上端插套固定有从动带轮，从动带轮通过皮带和主动带轮相连接，主动带轮插套固定在旋转电机的转轴上，旋转电机固定在顶板的上端面上。

  它方便实现轴承沟道内的融脂作业，有效提高生产效率ZL201 820897 854.8 2019年7 带锁扣环的轮毂轴承该项核心技术是轿车用轮毂轴承总成，从早期选用两个单列角接触球轴承，到选用一个双列角接触球轴承，到一个外圈配两内圈组成的整体。

  从整体和性能上，虽都有很大的优化，但随着科技、电子在各领域的应用，轮毂轴承仍有很广的优化空间。

  现有轮毂轴承为双列的圆锥滚子轴承，内圈分布在外圈的两端，内圈与外圈之间可以相互脱离，到安装时，需要往圆锥滚子上添加润滑脂，安装时较为麻烦；而且内圈和外圈之间的密封圈采用插设方式，在轴承的使用过程中，密封圈会掉出来，既会导致润滑脂的泄漏和流失，还容易导致外界杂质进入轴承内部，影响轴承使用。

  实现内圈紧密连接ZL202 022884 403.0 2021年8 离合器分离轴承内置碟形弹簧轴承的检测机该项核心技术包括机柜，机柜上固定有检测平台，检测平台的一侧安设有纵向的进料机构，检测平台的中部安设有横向的检测槽道，检测槽道的一端与进料机构相连，检测槽道前侧的检测平台上设有步进式输送机构；所述检测槽道后侧的检测平台上安设有倾压机构，倾压机构的下方设有测力机构；所述检测槽道背离进料机构的一端分别设有合格品输出机构和不格品输出机构，检测平台的前侧安设有轴承排列机构，合格品输出机构和不格品输出机构的前端与轴承排列机构相连。

  它能检测轴承内碟形弹簧弹性变形后丧失限制轴承游隙的最大极限作用力，方便判断轴承是否合格并可以自动分类输出排列ZL201 910231 695.7 2020年3-1-3-6 序号技术分类核心技术名称技术介绍相关的专利号核心技术转化时间9 具备快速测试功能的轴承转速检测装置该项核心技术提供了一种具备快速测试功能的轴承转速检测装置，包括检测工作台，检测工作台的一角固定有电机，电机的转轴位于电机的后侧并插套固定有主动带轮，主动带轮通过传动带与从动带轮相连接，从动带轮插套固定在齿轮箱的输入轴上，齿轮箱固定在电机右侧的检测工作台上；所述齿轮箱的输出轴上插套固定有第一插轴，第一插轴的外壁上成型有环形的第一挡圈，第一插轴的前端面上抵靠有第二插轴，第二插轴的外壁上成型有第二挡圈，第二插轴上插接有紧固螺栓，紧固螺栓螺接固定在第一插轴上；所述的第一插轴上插套固定有后夹板组件，后夹板组件固定在检测工作台上。

  具有结构简单、制造成本低、装夹轴承方便快捷、能快速进行轴承的转速测试等优点ZL202 022883 285.1 2021年10 调心轴承游隙的检测装置该项核心技术能对调心轴承进行施加额定的压力，施压后可读取调心轴承的径向游隙。

  包括底板，底板左端的前、后侧固定有横向的支撑板，支撑板内插接有水平的滑动板，滑动板的前、后端面成型有导条，所述支撑板的上端面上固定有横向的导轨，导轨上成型有导轨槽，滑动板上的导条插接在导轨的导轨槽内；所述滑动板的下端面上固定有横向的齿条，齿条上啮合有齿轮，齿轮插套固定在纵向的驱动轴上，驱动轴的后端穿过支撑板插套固定有限位套，驱动轴的前端穿过支撑板插套固定有第一旋钮；所述滑动板的上端面上固定有横向的推拉力计，推拉力计上推杆位于推拉力计的右侧并固定有V型的推块。

  通过对调心轴承进行施加额定的压力，施压后可读取调心轴承的径向游隙ZL202 022885 091.5 2021年11 加固型的离合器轴承该项核心技术包括轴套和深沟球轴承，轴套下端成型有环形的插接套，深沟球轴承的内圈插套在插接套上并压靠在插接套的外壁上；所述轴套上端相对的两侧壁成型有矩形的凸肩，凸肩的上端面上成型有贯穿凸肩外侧壁的凹台，凹台底面上成型有贯穿凸肩下端面的插孔，凹台的底面上抵靠有钢垫块，钢垫块的下端面上成型有插轴，插轴插接在插孔内。

  通过增设钢垫结构，从而增强离合器轴承的强度，提高离合器轴承的使用寿命ZL202 022885 323.7 2021年12 涨紧轮及惰轮轴承产品高度检测机该项核心技术包括机箱、设在机箱上的操作台，操作台包括输送带，与输送带交接的检测轨道，输送带侧部设有将产品推至检测轨道上的水平气缸，检测轨道上端设有用于探测产品高度的测量柱，测量柱通过上端的竖直气缸上ZL201 621481 034.8 2018年3-1-3-7 序号技术分类核心技术名称技术介绍相关的专利号核心技术转化时间下驱动，检测轨道上设有与测量柱上下对应的测量台，测量台底部设有高度位移感应器，竖直气缸一侧设有与高度位移感应器连接的显示屏，输送带端部设有与水平气缸连接的距离传感器，检测轨道侧部设有输送产品的双向气缸，双向气缸上固定设有卡块，本装置产品通过上料输送、检测和下料流水线，同时通过感应器和气缸的配合检测输送，提高产品的检测质量，减小误差，自动化程度高，实用性广13 自动双面压盖机该项核心技术包括机架，机架上设有输送带和加工轨道，加工轨道一侧依次设有第一加盖装置，第一压盖装置，翻转装置，第二加盖装置，第二压盖装置，另一侧设有用于输送工件的双向气缸，双向气缸包括气缸座，横向气缸，纵向气缸，气缸座上设有若干个输送板；本结构通过双向气缸对产品的输送至各个加工工位，气缸对工件分别进行输送，加盖，压盖，操作方便，自动化程度高；通过翻转装置对工件翻转，无需人工将工件翻转，减小劳动强度，输送安全ZL201 621481 037.1 2017年14 自动张紧轮轴承上结构改进的轴套该项核心技术包括轴套的本体，本体由凸轮状的端盖和轴体组成，端盖上成型有偏心轴孔，偏心轴孔切割轴体的外壁呈圆弧形的凹槽，其特征在于：轴体背离端盖一侧端面的外圈上成型有圆弧形的环体，所述环体外圈的直径与轴体外壁的直径相等，环体内圈和轴体的端面之间成型有倒角。

  它方便铆压变形与轴相铆接，铆压过程中轴体端面开裂的状况小，能有效减小报废率ZL201 920389 173.5 2020年15 圆锥轴承锁扣式的单列圆锥滚子轴承该项核心技术的主要包括内圈、外圈和滚子，内圈的外壁和外圈的内壁均呈圆锥面，内圈的外壁上成型有环形的滚子沟槽，滚子沟槽内插接有滚子，滚子抵靠在外圈的内壁上，内圈和外圈之间设有圆锥形的保持架，滚子插接在保持架内，外圈的右端面上成型有向右延伸并呈圆柱环状的限位套，限位套靠近滚子的内壁上成型有环形的卡槽，所述保持架左端的外壁上成型有卡环，卡环插接在外圈的卡槽内；所述限位套靠近右端面的内壁上成型有环形的密封槽，密封槽内插接有密封圈，密封圈的内侧边抵靠在内圈的外壁上。

  它设计的单列圆锥滚子轴承上的外圈和内圈之间不会分离，便于生产出厂时，在外圈和内圈之间添加润滑脂ZL202 022888 895.0 2021年16 多重密封的单列圆锥滚子轴该项核心技术包括轴承的内圈、外圈、滚子和保持架，保持架插设在内圈和外圈之间，滚子夹持在内圈和外圈之间，外圈的前侧设有前密封盖，外圈的后侧设有后密封盖，内圈的前、ZL201 922131 167.2 2020年3-1-3-8 序号技术分类核心技术名称技术介绍相关的专利号核心技术转化时间承后端的外壁上分别成型有环形的前密封槽和后密封槽，前密封槽和后密封槽分布在外圈的前、后侧；前密封盖包括截面呈L型的弹性卡套，弹性卡套插套并弹性压靠在外圈前端的外壁上；弹性卡套的内侧边弯折成型向前倾斜的前挡圈，前挡圈的内侧边弯折成型有竖直的连接环并固定有锥形的前橡胶密封件，前橡胶密封件的内侧插设并压靠在内圈的前密封槽内。

  它采用的单层密封盖设有多个可以轴承本体和安装部位零件相密封的密封唇结构，实现多层密封，实现有效密封（二）发行人的研发水平截至报告期末，发行人正在从事的重大研究项目及进展情况如下：序号项目名称拟达到的目标所处阶段1 圆锥轴承碳氮共渗处理技术研发与应用改进轴承产品碳氮共渗处理技术，提高产品热处理加工水平，产品耐久试验达到200小时以上批量试制2 迷宫复合式密封农机单元研发改进农机单元产品密封结构，泥浆测试后，产品内部润滑脂含水率≤1% 批量试制3 低能耗轴承技术的应用及开发改进轮毂轴承产品结构和加工工艺，有效降低轴承产品运转摩擦阻力，产品扭矩降低15%以上批量试制4自锁式轮毂轴承研发改进轮毂轴承产品结构，优化轮毂轴承内外圈沟道设计，提高产品安装可靠性，两内圈脱离力达300N以上批量试制5 离合器轴承装配智能化技术工艺研发及应用改进离合器分离轴承装配技术，促进产品规模化、标准化生产，装配效率提高15%以上试样阶段6 新能源汽车驱动轮毂电机系统高速轴承技术研发研发适用于新能源汽车的驱动轮毂电机轴承产品，优化密封结构设计及表面处理技术，产品在脂润滑条件下的转速可达15,000转/分钟设计阶段（三）发行人的研发投入情况报告期内，公司研发投入占营业收入的比例如下：单位：万元项目2022年度2021年度2020年度研发投入 3,268.65 2,862.292,565.70 营业收入 74,973.62 71,468.6152,538.42 3-1-3-9 占比4.36% 4.00% 4.88% 四、发行人主要经营和财务数据及指标单位：万元项目2022年末/ 2022年度2021年末/ 2021年度2020年末/ 2020年度资产总额95,037.2488,086.7775,667.42 归属于母公司所有者权益51,638.9638,952.2229,957.79 资产负债率（母公司） 44.79% 55.74% 56.72% 营业收入74,973.6271,468.6152,538.42 净利润12,257.469,069.234,168.67 归属于母公司所有者的净利润12,257.469,069.234,168.67 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润12,459.958,286.094,000.66 基本每股收益（元） 1.491.100.51 稀释每股收益（元） 1.491.100.51 加权平均净资产收益率27.12% 26.39% 17.86% 经营活动产生的现金流量净额23,471.746,377.775,961.49 现金分红- - - 研发投入占营业收入的比例4.36% 4.00% 4.88% 五、发行人存在的主要风险（一）国际贸易摩擦的风险近年来，随着全球产业格局的深度调整，逆全球化思潮在部分发达国家出现，贸易保护主义抬头，贸易摩擦和争端加剧。

  我国制造业在不断发展壮大的过程中，将面对不断增加的国际贸易摩擦和贸易争端。

  以美国为代表的西方发达国家开始推动制造业回流，提高产品关税并进行反倾销措施。

  报告期内，公司外销收入分别占当期主营业务收入的60.41%、66.29%和71.13%，境内的出口贸易商也通过境外市场实现最终销售，公司境外市场销售比例较高。

  考虑到2018年以来中美贸易摩擦持续，已对全球各国多边或双边贸易政策产生影响，目前发行人销往美国市场的轮毂轴承单元产品执行27.5%的关税税率，包括2.5%的原始税率加25%的额外税率；球结构轴承产品执行34%的关税税率，包括9%的原始税率加25%的额外税率；锥结构轴承产品执行30.8%的3-1-3-10 关税税率，包括5.8%的原始税率加25%的额外税率。

  如果公司境外市场实施限制进口或推动制造业回流等贸易保护政策，将导致公司的国际市场需求发生重大变化，给公司的经营造成不利影响，销售收入和净利润存在下降的风险。

  （二）主要原材料价格波动的风险报告期内，公司主营业务成本剔除外购可直接销售的零部件金额以及包装费、运费、关税等费用后，直接材料占主营业务成本比例分别为63.20%、67.86%和66.06%。

  报告期内，公司主要原材料钢材的市场价格具有一定的波动性，虽然公司持续优化产品和客户结构，不断提升高附加值产品和优质客户的比例，盈利能力逐步增强，但若未来原材料价格持续上涨或大幅异动，以及公司与主要客户调价机制发生重大变化，公司未能及时或难以将成本波动风险转嫁至下游，盈利水平可能下降。

  （三）应收账款发生坏账的风险报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为11,946.15万元、18,213.78万元和15,605.08万元，占流动资产的比例分别为23.06%、27.76%和21.44%，应收账款规模相对较大。

  随着业务规模的不断扩大，未来公司应收账款规模可能会进一步增加，若出现应收账款不能按期回收或无法回收发生坏账的情况，公司可能面临流动、盈利下降等风险。

  （四）存货发生跌价损失的风险报告期各期末，公司存货账面价值分别为17,111.29万元、22,932.76万元和17,879.31万元，占流动资产的比例分别为33.03%、34.95%和24.57%，占比相对较高。

  虽然公司的存货规模与自身经营状况及所属行业的特点相适应，但若未来市场环境发生重大不利变化，公司将面临存货跌价的风险，从而给经营业绩带来不利影响。

  （五）汇率波动的风险报告期内，公司主营业务收入中外销金额分别为31,352.67万元、46,371.35万元和52,551.77万元，占主营业务收入的比例分别为60.41%、66.29%和71.13%。

  公司外销业务主要采用美元结算，报告期内汇兑损益金额分别为545.62万元、3-1-3-11 411.70万元和-1,662.71万元。

  公司未来的外销规模将进一步扩大，人民币对国际主要货币汇率的大幅波动将影响公司的盈利水平。

  （六）境外主体受外汇管制的风险公司基于发展战略及规划考虑，于2019年在泰国设立子公司斯菱泰国。

  考虑到泰国属于外汇管制国家，若未来泰国关于外汇结算、利润分配等法律法规发生变化，可能对公司的资金结转、使用及利润分配造成不利影响。

  3-1-3-12 第二节 本次发行情况一、本次发行概况股票种类人民币普通股（A股） 每股面值人民币1.00元发行股数不超过2,750万股占发行后总股本比例不低于25% 其中：发行新股数量不超过2,750万股占发行后总股本比例不低于25% 股东公开发售股份数量不适用占发行后总股本比例不适用发行后总股本不超过11,000万股每股发行价格【】元发行市盈率【】倍发行前每股净资产【】元/股发行前每股收益【】元/股发行后每股净资产【】元/股发行后每股收益【】元/股发行市净率【】倍发行方式采用向战略投资者定向配售（如有）、网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，或者中国证监会、深交所认可的其他方式发行对象符合资格的战略投资者（如有）、询价对象和在深交所开立（A股）股票账户并已开通创业板市场交易账户的投资者和除询价对象外符合规定的配售对象，以及中国证监会、深交所另有规定的其他对象（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式余额包销拟公开发售股份股东名称不适用发行费用的分摊原则本次发行的保荐费、承销费、律师费、审计费、验资费、评估费、发行手续费等均由公司承担募集资金总额【】万元募集资金净额【】万元募集资金投资项目年产629万套高端汽车轴承技术改造扩产项目斯菱股份技术研发中心升级项目补充流动资金发行费用概算发行费用总额为【】万元（不含增值税） 二、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况（一）保荐代表人财通证券指定王静、戚淑亮二人作为本次发行的保荐代表人。

  保荐代表人保荐业务执业情况如下：3-1-3-13 王静女士：本项目保荐代表人，现任财通证券投资银行总部高级业务总监，非执业注册会计师。

  主持或参与了金田铜业IPO项目，网智德实、斯菱股份等十余个新三板项目的推荐挂牌和资产重组项目，以及帷盛科技等多个私募债项目。

  王静女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

  戚淑亮先生：本项目保荐代表人，现任财通证券企业融资总部执行董事，硕士研究生学历。

  负责或参与了电光科技IPO、亿田智能IPO、博菲电气IPO、万里扬重大资产重组、水晶光电发行股份购买资产等项目，并负责或参与了中山化工、今飞凯达、申达机器等公司的改制、辅导工作等。

  戚淑亮先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

  （二）项目协办人及其他项目组成员项目协办人：金城，现任财通证券投资银行总部项目经理，硕士研究生学历，保荐代表人、非执业注册会计师、非执业律师，主持或参与了浙版传媒IPO、舒普智能IPO、南高峰IPO、威帝股份重大资产重组等项目。

  （三）联系方式联系地址：浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼电话 传真 三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明本保荐机构自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形：（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股3-1-3-14 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

  3-1-3-15 第三节 保荐机构承诺事项一、本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

  本保荐机构同意推荐浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

  二、本保荐机构已按照《证券发行上市保荐业务管理办法》以及中国证监会、深圳证券交易所的其他有关规定对发行人进行了充分的尽职调查：（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；（九）自愿接受深圳证券交易所的自律监管；（十）中国证监会规定的其他事项。

  3-1-3-16 第四节 保荐机构关于发行人符合创业板定位的核查情况根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2022年修订）（以下简称“《推荐暂行规定》”）的有关规定，公司符合创业板定位，具体如下：一、公司符合创业板行业要求公司是一家专业生产汽车轴承的汽车零部件制造企业，主营业务为汽车轴承的研发、制造和销售。

  根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C36汽车制造业”，细分行业为“C3670汽车零部件及配件制造”。

  公司主要产品为轮毂轴承单元、轮毂轴承、离合器、涨紧轮及惰轮轴承和圆锥轴承等汽车轴承，属于汽车制造业的关键零部件，属于《国家重点支持的高新技术领域》中的“先进制造与自动化/汽车及轨道车辆相关技术/汽车关键零部件技术”。

  因此，公司所处行业作为国家重点支持发展的行业，不属于《推荐暂行规定》第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市的行业，符合创业板行业要求。

  二、公司符合创业板定位相关指标要求根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审〔2023〕278号），报告期内，公司营业收入分别为52,538.42万元、71,468.61万元和74,973.62万元，最近一年营业收入金额已超过3亿元;公司研发投入分别为2,565.70万元、2,862.29万元和3,268.65万元，最近三年累计研发投入金额为8,696.64万元，符合《推荐暂行规定》第三条第一款“本所支持和鼓励符合下列标准之一的成长型创新创业企业申报在创业板发行上市：……（二）最近三年累计研发投入金额不低于5,000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%”和第二款“最近一年营业收入金额达到3亿元的企业，……不适用前款规定的营业收入复合增长率要求”相关规定。

  3-1-3-17 第五节 保荐机构对本次发行上市的推荐意见一、发行人就本次证券发行上市决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：2021年11月1日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与首次公开发行并在创业板上市相关的议案，并提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

  2021年11月18日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与首次公开发行并在创业板上市相关的议案。

  2023年2月24日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》。

  二、关于发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》规定的上市条件的说明（一）符合中国证监会规定的发行条件1、本次发行申请符合《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）第十条规定经查阅发行人的工商登记资料、组织机构设置及运行情况，发行人的前身新昌县双菱汽车轴承有限公司（以下简称“双菱轴承”）成立于2004年11月22日；2014年11月11日，发行人整体变更设立股份有限公司；发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》，建立了健全的管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。

  综上，本保荐机构认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限3-1-3-18 公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。

  2、本次发行申请符合《注册管理办法》第十一条规定经查阅并分析发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2023〕278号）、《内部控制鉴证报告》（天健审〔2023〕279号）以及发行人的原始财务报表、所得税纳税申报表、主管税务机关出具的最近三年发行人纳税情况的证明等文件，本保荐机构认为：（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定；（2）发行人内部控制制度健全且有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。

  3、本次发行申请符合《注册管理办法》第十二条规定经查阅并分析发行人的《营业执照》《公司章程》及历次工商变更文件；自设立以来的股东大会、董事会、监事会会议文件；主要资产明细及商标、专利权属文件；重大业务合同；发行人控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员出具的书面声明等文件，本保荐机构认为：（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化，发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；3-1-3-19 （3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

  综上，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定。

  4、本次发行申请符合《注册管理办法》第十三条规定经查阅发行人《营业执照》、重大业务合同及相关行业法律法规、产业政策，本保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。

  经查阅发行人控股股东、实际控制人出具的书面声明以及相关主管机关出具的证明文件，本保荐机构认为，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。

  经查阅发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明以及相关主管机关出具的证明文件，本保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。

  （二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元截至本上市保荐书出具之日，发行人股本为人民币8,250万元，本次公开发行不超过2,750万股，发行后股本总额不低于人民币3,000万元。

  （三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上发行人本次公开发行不超过2,750万股，发行后股本总额不超过人民币3-1-3-20 11,000万元，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上。

  （四）市值及财务指标符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》规定的标准发行人选择的上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）第2.1.2条中的第（一）项上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元。

  保荐机构查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2023〕278号），发行人最近两年归属于母公司普通股股东的净利润分别为9,069.23万元和12,257.46万元，归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为8,286.09万元和12,459.95万元，发行人符合“最近两年净利润为正，且累计净利润不低于5,000万元”的标准。

  3-1-3-21 第六节 持续督导工作的具体安排事项工作安排（一）持续督导事项在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导1、督促上市公司建立和执行公司治理、财务内控、信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度（1）与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中国证监会、深圳证券交易所有关规定的意识，督促上市公司及时履行信息披露义务；（2）督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照《创业板上市规则》的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（3）督导上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员遵守《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，并履行其所作出的承诺；（4）在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工作，发现信息披露文件存在问题的，应当及时督促公司更正或者补充；（5）关注上市公司使用募集资金的情况，督促其合理使用募集资金并持续披露使用情况；（6）督促上市公司积极回报投资者，建立健全并有效执行符合公司发展阶段的现金分红和股份回购制度2、关注上市公司股票交易异常波动情况，督促上市公司按照《创业板上市规则》规定履行信息披露等义务上市公司股票交易出现严重异常波动的，督促上市公司及时履行信息披露义务3、对上市公司临时报告披露的重大事项发表意见对上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项发表意见，并及时告知上市公司，同时记录于保荐工作档案4、识别并督促上市公司披露相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险，并发表意见（1）持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务有充分了解；通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式，关注上市公司日常经营和股票交易情况，有效识别并督促上市公司披露重大风险；（2）核实上市公司重大风险披露是否真实、准确、完整。

  披露内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，应当发表意见予以说明；（3）持续关注对上市公司日常经营、核心竞争力有重大不利影响的风险和相关事项，督促公司严格履行信息披露义务，并于公司披露公告时，就信息披露是否真实、准确、完整等发表意见并及时告知上市公司和披露，同时记录于保荐工作档案。

  无法按时履行上述职责的，应当披露尚待核实的事项及预计发表意见的时间，并充分提示风险5、对上市公司存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项现场核查，并出具现场核查报告在上市公司出现可能严重影响公司或者投资者合法权益的特定情形时进行专项现场检查，就现场核查结果、提请上市公司及投资者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告并及时披露3-1-3-22 事项工作安排6、定期出具并披露持续督导跟踪报告定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并按照规定定期出具持续督导跟踪报告7、中国证监会、深圳证券交易所规定或者保荐协议约定的其他职责按照中国证监会、深圳证券交易所规定或者保荐协议履行约定的其他职责（二）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其他监管规则的规定，承担相应的责任。

  主要工作包括：1、根据保荐机构和保荐代表人的要求，及时提供履行持续督导职责必需的相关信息；2、发生应当披露的重大事项或者出现重大风险的，及时告知保荐机构和保荐代表人；3、发行人应根据保荐机构和保荐代表人的督导意见，及时履行信息披露义务或者采取相应整改措施；4、协助保荐机构和保荐代表人披露持续督导意见；5、为保荐机构和保荐代表人履行持续督导职责提供其他必要的条件和便利；6、其他必要的支持、配合工作；7、上市公司不配合持续督导工作的，督促上市公司改正，并及时向深圳证券交易所报告（三）出具并披露保荐总结报告书持续督导工作结束后，在上市公司年度报告披露之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书（四）其他安排1、有充分理由确信上市公司可能存在违反《创业板上市规则》规定的行为的，督促上市公司作出说明和限期纠正，并向深圳证券交易所报告；按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，于披露前向深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易所审查后在符合条件媒体公告；2、有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见并向深圳证券交易所报告3-1-3-23 第七节 保荐机构对本次股票上市的保荐结论本保荐机构财通证券股份有限公司认为浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关规定，申请材料符合《保荐人尽职调查工作准则》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第2号上市保荐书内容与格式》等有关规定。

  因此，财通证券股份有限公司同意担任浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，并承担相关的保荐责任。

  （以下无正文） 3-1-3-24 （本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页） 项目协办人： 金 城保荐代表人： 王 静 戚淑亮保荐业务部门负责人: 戴中伟保荐业务负责人： 李 斌内核负责人： 王跃军保荐机构总经理： 黄伟建保荐机构董事长、法定代表人： 章启诚财通证券股份有限公司年 月 日 声 明 第一节 发行人基本情况 一、发行人概况 二、发行人主营业务 三、发行人的核心技术和研发水平 （一）发行人的核心技术 （二）发行人的研发水平 （三）发行人的研发投入情况 四、发行人主要经营和财务数据及指标 五、发行人存在的主要风险 （一）国际贸易摩擦的风险 （二）主要原材料价格波动的风险 （三）应收账款发生坏账的风险 （四）存货发生跌价损失的风险 （五）汇率波动的风险 （六）境外主体受外汇管制的风险 第二节 本次发行情况 一、本次发行概况 二、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 （一）保荐代表人 （二）项目协办人及其他项目组成员 （三）联系方式 三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明 第三节 保荐机构承诺事项 第四节 保荐机构关于发行人符合创业板定位的核查情况 一、公司符合创业板行业要求 二、公司符合创业板定位相关指标要求 第五节 保荐机构对本次发行上市的推荐意见 一、发行人就本次证券发行上市决策程序 二、关于发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》规定的上市条件的说明 （一）符合中国证监会规定的发行条件 1、本次发行申请符合《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）第十条规定 2、本次发行申请符合《注册管理办法》第十一条规定 3、本次发行申请符合《注册管理办法》第十二条规定 4、本次发行申请符合《注册管理办法》第十三条规定 （二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元 （三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上 （四）市值及财务指标符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》规定的标准 第六节 持续督导工作的具体安排 第七节 保荐机构对本次股票上市的保荐结论

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